主演：卡斯帕·范·迪恩 迪娜·邁耶 丹妮絲·理查茲 杰克·布塞 尼爾·帕特里克·哈里斯 克蘭西·布朗 塞斯·吉列姆 帕特里克·茂頓 邁克爾·艾恩塞德 露·麥克拉納罕 馬紹爾·貝爾 埃里克·布魯斯科特爾 馬特·萊文 布蕾克·林斯利 安東尼·瑞維瓦 布蘭達·斯特朗 迪恩·諾里斯 克里斯托弗·柯里 萊諾爾·卡斯多夫 羅伯特·斯莫特 斯蒂芬·福特 羅伯特·大衛·豪爾 艾米·斯馬特 蒂莫西·奧門德森 代爾·戴
導演：保羅·范霍文
簡介：高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下，違背了父親的意志，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。
在他們參加訓練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰斗中。
然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲，人類的反擊開始了！